expo société anonyme

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GPE : Génie des procédés et environnement La société anonyme création et gestion Présenté par : El Moutaki M eryiem Khali Kawtar Laaziz Fatime zahra Tahiri Nada Drissi el Bouzaidi ouissal Encadré par : Mme. ABA

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Plan 1 2 3 4 5 6 7 Introduction Conclusion Définition et caractéristiques générales Principe de construction de la S.A La gestion de la S.A Les assemblées générales des actionnaires Le contrôle de le S.A

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Définition de la S.A La société anonyme est une société commerciale dont le principe juridique essentiel est la limitation de la responsabilité des actionnaires à l'égard des créanciers. Une société anonyme (SA) est ainsi une sociétés de capitaux qui est constituée en considération des capitaux apportés par les associés. Les parts sociaux représentant ces capitaux sont appelées actions, elles sont librement négociables et transmissibles.

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Caractéristiques de la S.A • Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5. • Le capital minimum est de 3 millions de DH pour les SA faisant appel public à l’épargne et, 300.000 DH dans le cas contraire • Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH.

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Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le 1/4 de leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur émission. Le capital doit être intégralement souscrit; à défaut la société ne peut être constituée. La Société jouit de la personnalité morale à partir de son immatriculation au Registre de commerce. La société n'a pas de raison sociale mais une dénomination sociale

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La Direction générale de la société est attribuée de plein droit au président du conseil d’administration, par ailleurs toute nomination d’un directeur général, toute définition de ses fonctions et de ses pouvoirs ne peuvent avoir lieu que sur proposition du président ,de même que sa révocation. Le président est révocable à tout moment par le conseil d’administration.

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La SA comprend un Directoire et un Conseil de Surveillance. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Par ailleurs le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

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Constitution de la S.A Actionnaires personnes physiques ou morales minimum 5 personnes Droits et obligations

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La durée Article 2 : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l'objet et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société. Article 3 : La durée de la société court à dater de l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

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Le capital Article 21: Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée. - 300.000 DH sans appel public à l'épargne - 3.000.000 DH avec appel public à l'épargne

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Les actions Article 17 : La société anonyme est constituée par l'accomplissement de quatre actes: Signature des statuts par tous les associés et à défaut, réception par le fondateur de tous les bulletins de souscription Libération de chaque action de numéraire d’au moins le ¼ et le reste dans les 3ans Transferts à la SA des apports en nature Accomplissement des formalités de Publicité

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Les modes de gestion de la S.A Depuis la promulgation de loi 17-95 du 30/08/96 la SA peut être gérée de deux façons: Conseil d’administration Directoire et Conseil de surveillance

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Gestion avec conseil d’administration C’est un conseil collectif de gestion regroupant des administrateurs qui exercent des responsabilités effectives au sein de la société.

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Désignation des organes de gestion Les membres des conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale Le nombre d’administrateurs doit être au moins 3 et 12 au plus voir même 15 si la SA fait appel public à l’épargne Les administrateurs sont tous actionnaires Ils sont nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 ans Le président est élit par le conseil d’administration ,la fixation de ses pouvoirs et sa révocation font partie des responsabilités de ce dernier.

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Pouvoir et responsabilités des organes exécutif Le conseil d’administration investi des pouvoirs les plus étendues pour prendre en toutes circonstances toutes les décisions relatives à la réalisation de l’objet social. Le conseil d’administration est chargé de : gérer la société Présenter à l’assemblée générale annuelle un rapport de gestion

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Gestion avec directoire et conseil de surveillance: La gestion avec directoire et conseil de surveillance est un nouveau mode de fonctionnement des S.A basée sur la distinction entre les fonctions de gestion et celles de contrôle.

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Désignation des organes de gestion Le conseil de surveillance est désigné par l’assemblée des actionnaires. Les membres du directoire et son président sont désignés par le conseil de surveillance . 5 membres 7 membres si la société est cotée dans la bourse Les membres du directoire peuvent être pris en dehors des actionnaires Les dirigeants ont toutes la liberté pour fixer la cadence des réunions au besion par règlement interieur

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si la capital de la S.A est inférieur à 1 500 00 DHS, les fonctions attribuées par le directoire peuvent être exercées par une seule personne qui prend dans ce cas le titre de directeur général. Cas particulier

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Pouvoirs des organes de gestion Le directoire et son président ont les mêmes pouvoirs et responsabilités que le conseil d’administration et son président . Le directoire et son président représente la société L e conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion

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Les assemblées générales d’actionnaires C’est l’organe qui rassemble tous les actionnaires d’une personne morale, et a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

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C’est le conseil d’administration ou le directoire, ainsi que le conseil de surveillance qui ont le droit de convoquer l’assemblée générale des actionnaires.

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L’assemblée générale constitutive Elle a pour mission de constater le souscription du capital social, de statuer sur l’évaluation des apports en nature, d’adopter les statuts, et de nommer les premiers organes de la société.

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L’assemblée générale ordinaire C’est une assemblée destinée à l’ensemble des actionnaires quelque soit la nature de leurs actions. L’assemblée doit s’effectuer au moins une fois par an.

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L’ A.G.O est compétente pour : se prononcer sur les états de synthèse présentés par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. statuer sur toute question qui dépasse les pouvoirs des administrateurs. nommer, et renouveler les mandats des membres de conseil d’administration , du conseil de surveillance, ainsi le ou les commissaire de comptes. l’achat par la société de ses propres actions.

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Quorum ¼ des actions Majorité 50% + 1 Délibération

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L’assemblée générale extraordinaire L’A.G.E s’adresse à tous les actionnaires . Elle se réunie pour décider des modifications de statuts. Elle seule habilité à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, augmentation du capital; modification du siège social, prolongation de la durée de vie de la société… Elle prend ses décisions à la majorité des 2/3 actionnaires présentés ou représentés.

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L’assemblée spéciale Elle est compétente pour prendre toute décision concernant la catégorie d’actions dont les membres sont titulaires dans les conditions prévues par la loi. Elle délibère à la majorité simple des voix présentes ou représentées (50%+1)

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Contrôle de la S.A Chaque SA doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), chargé d’une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux . Toutefois, les sociétés faisant appel public à l' épargne sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes ; il en est de même des sociétés de banque, de crédit , d’ investissement , d' assurance, de capitalisation et d ' épargne.

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Les commissaires aux comptes sont nommés par les statuts de création de la société et par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires durant la vie juridique de l’entreprise .

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Conditions pour l’exercice de la fonction Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit au tableau de l' ordre des expert-comptable. Ne peuvent être désignés comme commissaires aux comptes (selon l’article 161 )

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les fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d' avantages particuliers ainsi que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la société ou de l' une de ses filiales. 2 ) les conjoints, parents et alliés jusqu'au 2e degré inclusivement des personnes visées au paragraphe précédent. 3 ) ceux qui reçoivent des personnes visées au paragraphe 1 ci-dessus, de la société ou de ses filiales, une rémunération quelconque à raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance. 4 ) les sociétés d' expert-comptable dont l' un des associés se trouve dans l' une des situations prévues aux paragraphes précédents . Si l' une des causes d' incompatibilité ci-dessus indiquées survient en cours de mandat, l' intéressé doit cesser immédiatement d' exercer ses fonctions et en informer le conseil d' administration ou le conseil de surveillance, au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité .

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Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu'ils contrôlent qu'après un délai minimum de 5 ans à compter de la fin de leurs fonctions. Ils ne peuvent, dans ce même délai, exercer lesdites fonctions dans une société détenant 10% ou plus du capital de la société dont ils contrôlent les comptes. Les dirigeants ne peuvent être nommés CAC de la société dans les 5ans après la fin de leur mandat.

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Durée Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices par l' assemblée générale ordinaire des actionnaires . Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l' assemblée générale ordinaire des actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième exercice . Le commissaire aux comptes, nommé par l' assemblée en remplacement d' un autre, ne demeure en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur.

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Mission principale du CAC

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Responsabilité Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice . Le ou les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l' égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l' exercice de leurs fonctions . Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance sauf, si, en ayant eu connaissance lors de l' exécution de leur mission, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l ' assemblée générale .

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Conclusion

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M e r c i P o u r V o t r e A t t e n t i o n