Stock Market

Slide 1: 

1 حاکمیت شرکتی ) تدبیر اداره امور شرکت ( Corporate Governance علی امانی - غلامحسین دوانی اعضای جامعه حسابداران رسمی ایران اعضای انجمن حسابداران خبره نیویورک تهران –تیرماه 1389

تقویم جهانی شدن Timeline of Globalization : 

2 تقویم جهانی شدن Timeline of Globalization عصر امپریالیسم- 1900 مجمع اقتصاد جهانی -1971 حقوق زمین- 1986 موافقتنامه عمومی تعرفه و تجارت جهانی1986 پرتکل مونترال-1987 فروپاشی دیوار برلن-1989 فروپاشی اتحاد جماهیر شوروی-1990 اتحادیه اروپا- 1992 کنگره جهانی حقوق بشر -1993 قرارداد نفتا-1994 سازمان تجارت جهانی- 1995 دادگاه بین المللی جنائی-1998 پیدایش یورو پول واحد اروپایی – 2002 حمله به ساختمان تجارت جهانی2003 بحران مالی جهانی2007 Age of Imperialism World Economic Forum (WEF) Dwellers land General Agreement on Tariffs and Trade (GATT) Montreal Protocol Fall of Berlin Wall Collapse of Soviet Union Union European Un World Conference on Human Rights North American Free Trade Agreement (NAFTA) World Trade Organization (WTO) International criminal court Euro adapted 12 countries Attack to World trade Towers World Financial Crisis

آثار جهانی شدن Effects of Globalization : 

3 آثار جهانی شدن Effects of Globalization حاکمیت جهانی World Governance دولت الکترونیک E-Governance تجارت الکترونیک E-Trading بانک الکترونیکی E-Bank آموزش الکترونیکی E-learning

Slide 4: 

مهمترین رویدادهای اقتصادی سده 20

Yearly Stock Value Exchange Transaction : 

5 Yearly Stock Value Exchange Transaction

Slide 6: 

6 مقایسه جدول درآمد سرانه کشورهای جهان 2050-2005 Source: The world in 2050 PWC

Slide 7: 

7 حکمرانی خوب چیست؟ بانک جهانی «حکمرانی را به عنوان روشی که بر اساس آن قدرت بر مدیریت اقتصادی یک کشور و منابع اجتماعی آن برای رسیدن به توسعه اعمال میشود. حکمرانی را چگونگی حکومت کردن و فرمان دادن بر مردم و چگونگی اداره و تنظیم امور دولت معنا کرده اند. حکمرانی به صورت «اعمال قدرت سیاسی به منظور اداره اور یک ملت» معنا شده است. حکمرانی مجموعه ای از روشهای فردی و نهادهای عمومی و خصوصی است که امور مشترک مردم را اداره می کند. حکمرانی فرآیندی پیوسته است که از طریق آن منافع متضاد یا متنوع را همساز نموده و اقدام همکاری جویانه اتخاد می گردد. حکمرانی شامل نهادهای رسمی و نظامهایی است که برای تضمین رعایت قانون قدرت پیدا کرده اند، همچنین قرارهای غیررسمی که مردم و نهادها بر سر آنها توافق نموده اند یا درک میکنند که به نفع آنها است.

Slide 8: 

8 حاکمیت خوب Corporate Governance شفاف سازی حساب دهی شایسته سالاری شفافیت بودجه نظارت عمومی مطبوعات آزاد حسابرسان مستقل برتری منفعت عمومی به نفع شخصی

Slide 9: 

9

آثار جهانی شدن Effects of Globalization : 

10 آثار جهانی شدن Effects of Globalization حاکمیت جهانی World Governance دولت الکترونیک E-Governance تجارت الکترونیک E-Trading بانک الکترونیکی E-Bank آموزش الکترونیکی E-Learning

بانک جهانی حکمرانی خوب را بر اساس شش ویژگی تعریف می کند: : 

11 بانک جهانی حکمرانی خوب را بر اساس شش ویژگی تعریف می کند: 1- حق اظهارنظر و پاسخگویی 2- بی ثباتی سیاسی و خشونت 3- اثربخشی دولت، کارآمدی دولت در انجام وظایف محوله 4- بار مالی مقررات، مقررات اضافی و هزینه های آن 5- حاکمیت قانون 6- مبارزه با فساد 1- Voice and accountability 2- Political Instability and Violence 3- Government Effectiveness 4- Regulatory Burden 5- Rule of law 6- Anti- Corruption

ارکان پاسخگوئی دولتها : 

12 ارکان پاسخگوئی دولتها قضات مستقل و شجاع مطبوعات آزاد حسابرسان مستقل نهادهای غیردولتی مردمی نقش نخبگان اجتماعی در فرآیند حاکمیت خوب

Slide 13: 

13 حکمرانی خوب اصطلاح حکمرانی خوب (Good Governance) در واقع از اواخر دهۀ نود قرن پیش در بانک جهانی، صندوق بین المللی پول و برنامۀ عمران ملل متحد به طور جدی مطرح شد. هدف این بود که اداره و تنظیم امور و رابطۀ دولت- شهروندان بر اساس حاکمیت قانون، دستگاه قضایی موثر و دموکراسی تدوین شوند. ایزابل جانسون تعاریف کلی از حکمرانی خوب ارائه داد. بانک جهانی هم شش عامل زیر را برای آن نام برد: 1- حق اظهارنظر و حساب پذیری دووجهی (پاسخگویی Voice and Accountability) به این معنا که شهروندان حق انتخاب و بحث و اظهارنظر داشته باشند و حکومت پاسخگو باشدو حساب و کتابش روشن. 2- حکمرانی خوب نیازمند غلبه بر کاهش بی ثباتی سیاستی و خشونت است. این اصل می رساند که با توجه به بند یک نه راه حل سرکوب بلکه به کار گرفتن اراده و خواست جمعی باید راه به حذف خشونت، تروریسم، بی ثباتی و جز آن ببرد. 3- اثربخشی دولت (Government Effectiveness) به این ترتیب که دولت باید در انجام وظایف خود کارآمد و موثر باشد. 4- حذف مقررات اضافی- از آنجا که مقررات اضافی دست و پاگیر و وابسته به نقش سنتی دولت حجیم می تواند بار مالی به زیان رشد اقتصادی داشته باشد پس حکمرانی خوب به معنای کاهش جدی از این مقررات اضافی است. 5- حاکمیت قانون، به این ترتیب که قانون بالاتر از ارادۀ فرد، هر فردی که باشد، قرار بگیرد. 6- مبارزه با فساد و اساساً دوری از آن. تجربه کشورها بر دولتهای مسلط و ناپاسخگو و حساب ناپذیر نشان می دهد که فساد اداری و مالی در این کشورها بالا می رود پس حکمرانی خوب مستلزم کاهش و مهار جدی فساد است. این مفهوم لیبرالی از حکمرانی خوب در عمل به جنبه های سطحی و تحقق ناپذیر می انجامد.

Slide 14: 

14 اصول حاکمیت شرکتها در واقع بیانگر و نمایش دهنده تقابل منافع مدیران ، حقوق صاحبان (Stock holders) و حقوق ذینفعان (Stake Holders) میباشد.

جنبه‌های اساسی اصول حاکمیت شرکتی توسط OECD : 

15 جنبه‌های اساسی اصول حاکمیت شرکتی توسط OECD

Slide 16: 

16 اصول حاکمیت شرکتی سازمان توسعه و همکاریهای اقتصادی ضوابط تشکیل شرکت انواع سهام و چگونگی انتشار آن مجامع عمومی وظایف حسابرسان رفتار یکسان با سهامداران نقش ذی نفعان در حاکمیت شرکتی افشاء و شفافیت مسئولیت هیأت مدیره معاملات با اشخاص وابسته

هشت فرمان گزارشگری جهانی شدنThe Global Eight : 

17 هشت فرمان گزارشگری جهانی شدنThe Global Eight 1-The UN Global Compact 1- مجموعه جهانی سازمان ملل 2- ILO conventions 2- مقاوله نامه های سازمان بین المللی کار 3- The OECD Guidelines for Multinational Enterprises 3- رهنمودهای سازمان توسعه و همکاری جهانی برای شرکت های چندملیتی 4- ISO 14000 Series 4- مقررات سری ایزو 14000 5- Accountability 1000 5- مقررات پاسخگوئی 1000 6- The Global Reporting Initiative 6- ابتکارات گزارشگری جهانی 7- The Global Sullivan Principles 7- اصول جهانی سولیوان 8- Social Accountability 80008- پاسخگوئی اجتماعی 8000

تقویم جهانی شدن Timeline of Globalization : 

18 تقویم جهانی شدن Timeline of Globalization عصر امپریالیسم- 1900 مجمع اقتصاد جهانی -1971 حقوق زمین- 1986 موافقتنامه عمومی تعرفه و تجارت جهانی1986 پرتکل مونترال-1987 فروپاشی دیوار برلن-1989 فروپاشی اتحاد جماهیر شوروی-1990 اتحادیه اروپا- 1992 کنگره جهانی حقوق بشر -1993 قرارداد نفتا-1994 سازمان تجارت جهانی- 1995 دادگاه بین المللی جنائی-1998 پیدایش یورو پول واحد اروپایی - 2002 Age of Imperialism World Economic Forum (WEF) Dwellers land General Agreement on Tariffs and Trade (GATT) Montreal Protocol Fall of Berlin Wall Collapse of Soviet Union Union European Un World Conference on Human Rights North American Free Trade Agreement (NAFTA) World Trade Organization (WTO) International criminal court Euro adapted 12 countries

Slide 19: 

19 سهامداران جامعه مسئولیت مشتریان کارفرمایان و کارکنان مردم بهتر – با قوانین بهتر Better people with better rules نظام راهبری:مجموعه ای از فرآیندها و ساختارهایی که توسط هیئت مدیره به منظور آگاهی دادن، هدایت، مدیریت و نظارت بر فعالیت های سازمان در جهت تحقق اهداف تعیین شده ایجاد گردد.

تاریخ نگاری حاکمیت شرکتی : 

20 تاریخ نگاری حاکمیت شرکتی گزارش ترودوی-1985(Tread way) Committee of Sponsoring Organizations of the Commission (COSO)) گزارش کدبوری (1992) گزارش گرین بوری (1995) گزارش هامپل (1998) قانون شرکت ها (2002) قانون ساربنز اکسلی (2002) گزارش آندره تایسون (2003) گزارش درک هیگز (2003) گزارش رابرت اسمیت (2003) اصول حاکمیت شرکتی سازمان همکاری اقتصادی و توسعه( 2004-1998) توسعه فعالیتهای مدیریت غیراجرائی 2003 قانون شرکتها و حاکمیت شرکتی 2003

Slide 21: 

21 تعریف حسابرسی داخلی و عملیاتی و فرآیندهای آن ها انجمن حسابرسان داخلی (“ (IIAفعالیت حسابرسی داخلی" را به شرح ذیل تعریف کرده است:واحد، بخش یا تیمی متشکل از مشاوران که خدمات مشاوره ای و اطمینان دهی مستقل و بیطرفانه به منظور افزودن ارزش و بهبود عملیات سازمان ارائه می کند. فعالیت حسابرسی داخلی با ایجاد رویکردی منظم و هوشمند، به سازمان کمک می کند که جهت دستیابی به اهداف خود اثربخشی فرآیندهای مدیریت ریسک، کنترل و نظام راهبری را ارزیابی و بهبود بخشد

Slide 22: 

22 تعریف حسابرسی عملیاتی:فرآیند منظم و روشمند ارزیابی اثربخشی، کارایی و صرفه اقتصادی عملیاتی سازمان و گزارش ارزیابی همراه با پیشنهادهای علمی به اشخاص ذیصلاح برای بهبود عملیات.   اثربخشی: عبارت است از میزان دستیابی به اهداف   کارایی: عبارت است از نسبت نتایج به دست آمده از عملیات به منابع مصرف شده. عملیاتی کارا است که با استفاده از روش های بهینه حداکثر بازده را با صرف حداقل منابع تامین کند.   صرفه اقتصادی: عبارت است از تلاش در جهت حداقل کردن هزینه تحصیل و استفاده از منابع سازمان با حفظ کیفیت مناسب.

Slide 23: 

23 مسئولیت اجتماعی و هدف بنگاه اقتصادی 1- هدف یک بنگاه اقتصادی به دست آوردن سود است، مدیران باید برای بیشترین سود ممکن در بلندمدت تلاش کنند. 2- سود واقعی بنگاه اقتصادی را نمی توان محاسبه کرد، مگر اینکه همه هزینه ها پرداخت شده باشد. این هزینه ها از جمله هزینه های اجتماعی، بر اساس تجزیه و تحلیل تفصیلی موازنه اجتماعی بین بنگاه اقتصادی و جامعه را در بر می گیرد. 3- اگر در حوزه هایی که در آنها هنوز استانداردهای عینی برای تخصیص در دسترس نیست، هزینه های اجتماعی وجود داشته باشد، مدیران باید استانداردهای اصلاحی ایجاد کنند و این استانداردها باید بر پایه قضاوت مدیران درباره آنچه که باید وجود داشته باشد صورت گیرد و به طور همزمان مشارکت کارکنان بنگاه اقتصادی در تدوین استانداردهای اجتماعی لازم را ترغیب نماید. 4- هنگامی که فشار رقابت یا ضرورت اقتصادی مانع فعالیت مسئولیت اجتماعی می شود، بنگاه اقتصادی باید بداند که با عملیات خود از سرمایه اجتماعی بهره می برد و بنابراین ضرر می آفریند. بنگاه اقتصادی باید تلاش کند، در صورتی که مساله داخلی است، از طریق مدیریت بهتر یا اگر که جامعه از قوانین و مقررات رقابت مربوط به کسب و کار صدمه می بیند، از طریق دفاع از اصلاح قوانین، سودآوری را حفظ نماید.

Slide 24: 

24 چارچوب مسئولیت اجتماعی بنگاهها

مسئولیتهای جدید مدیران شرکتهاNew responsibilities of Managements : 

25 مسئولیتهای جدید مدیران شرکتهاNew responsibilities of Managements مسئولیت حاکمیتی Social Corporate مسئولیت اجتماعی Social Responsibility توسعه پایدار Sustainable development حاکمیت شرکتی Corporate Governance اخلاق تجاری Business Ethics توسعه پایدار Sustainable development شفاف سازی Transparency پاسخگوئی Accountability

Slide 26: 

26 چارچوب مسئولیت اجتماعی بنگاهها

معنی تقلب : 

معنی تقلب انجمن بازرسان رسمی تقلب (آمریکا)، تعریفی فراگیر از تقلب را پذیرفته است و میگوید تقلب در برگیرندۀ تمام افزارهای گوناگونی است که ساخته انسان است و یک فرد با استفاده از آن مزیتی را نسبت به دیگری از طریق توصیه های کذب، یا کتمان حقیقت کسب می کند و شامل تمام رویدادهای غیرمترقبه، کلک ها، حیله گریها، یا مخفیکاریها و دیگر راه حلهای غیر منصفانه برای فریب دیگری است.

Slide 28: 

انواع حسابرسی داخلی فعالیت حسابرسی داخلی به لحاظ تاریخی 3 مرحله زمانی را گذرانده است: 1- حسابرسی داخلی سنتی 2- حسابرسی داخلی مدرن، 3- حسابرسی داخلی نئومدرن.

Slide 29: 

حسابرسی داخلی سنتی حسابرسی داخلی در مرحله اولیه صرفاً در خدمت مدیرمالی بود و وظیفه اش چیزی بیش از کنترل کیفیت عملیات حسابداری نبود. به عبارت دیگر محصول کار حسابرسان داخلی، کنترل کیفیت کار حسابداری و مشتری آنان، یا مدیران مالی بود.

Slide 30: 

حسابرسی داخلی مدرن در این مرحله، هدف توسعه خدمات حرفه ای و گسترش بازار بود. در این مرحله، خدماتی مانند کنترل تمام عملیات داخلی و خدمات مشاورهای به مدیریت ارائه می گردید. بنابراین «خدمت به مدیریت» به شعار حسابرسی داخلی تبدیل گردید.

Slide 31: 

حسابرسی داخلی نئومدرن حسابرسی داخلی نئومدرن در واقع نسخه تعدیل شده حسابرسی مدرن است. سیمایی که از حسابرسی داخلی نئومدرن ترسیم میشود، یک فعالیت مشترکی در مرکز فعالیتی ظریف و پیچیده در بین چند گروه عمده از متقاضیان این نوع خدمات است. این گروهها شامل هیأت مدیره، مدیریت ارشد، مدیریت عملیاتی و حتی حسابرسان مستقل است.

Slide 32: 

تعریف سنتی حسابرسی داخلی در تعریف سنتی، حسابرسی داخلی، وظایف عمده زیر بر عهده حسابرسی داخلی قرار داشت: الف) انعکاس رویدادهای مالی، ب) ارزیابی و تحکیم کنترلهای داخلی، و ج) اطمینان از حفظ منابع داراییها.

Slide 33: 

تعریف جدید حسابرسی داخلی انجمن بین المللی حسابرسان داخلی حسابرسی داخلی را اینگونه توصیف می نماید: «فعالیتی اطمینان بخش و مشاوره ای مستقل و واقع بینانه که با هدف ارزش افزایی و بهبود عملیات سازمان انجام میشود. حسابرسی داخلی با اتخاذ رویکردی نظام مند به سازمان کمک می کند تا به اهداف خود دست یابد و فرایندهای اثربخش مدیریت ریسک، کنترلها، و حاکمیت شرکتی را بهبود بخشد.

Slide 34: 

حسابرسی داخلی در قرن 21 رات لایف و ردینگ مسئولیتهای تکامل یافته حسابرسان را در قرن 21 چنین بیان می کنند: حسابرسان قرن 21 باید برای حسابرسی هرگونه عملیات (شامل سیستمهای کنترلی)، عملکرد، اطلاعات و سیستم اطلاعاتی، رعایت قانونی، صورتهای مالی، تقلب، گزارش عملکرد محیطی و کیفیت، مهیا باشند.

Slide 35: 

حسابرسان داخلی باید در مهارتهای زیر سرآمد باشند: 1- مهارتهای تحلیلی و تفکر انتقادی 2- آشنایی با روشهای کارآ برای رسیدن به درک دقیق از هرگونه رسیدگی فردی، سازمانی یا سیستمی، 3- مفاهیم، اصول و تکنیکهای کنترل داخلی جدید، 4- آمادگی و درک ریسکها و فرصتهای مرتبط با حسابرسان و حسابرسی، 5- توسعه اهداف عمومی و خاص حسابرسی برای هرگونه پژوهش حسابرسی، 6- گزینش، جمع آوری (به کارگیری مجموعه ای گسترده از روشهای حسابرسی)، ارزیابی و مستندسازی شواهد حسابرسی، شامل به کارگیری روشهای آماری و غیرآماری، 7- ارائه گزارش نتایج حسابرسی در شکل های متنوع به استفاده کنندگان گوناگون، 8- پی گیری حسابرسی، 9- اخلاقیات حرفه ای، 10- استفاده از فن آوری حسابرسی کاربردی، از میان انواع گزارشهای حسابرسی.

Slide 36: 

چارچوب جدید اهدافی که از پی می آید: 1- فراهم نمودن یک چارچوب منعطف برای حمایت و ارتقاء سطح وسیعی از ارزش افزوده فعالیتهای حسابرسی داخلی، 2- ترسیم اصول بنیادی حسابرسی داخلی که باید در سراسر جهان فعالیت نماید، باشد. 3- ترویج فرآیندها و عملیات سازمانی مطلوب، 4- ایجاد یک مکانیزم مطمئن کیفی مطابق با استانداردها و 5- دستیابی به یک «ارائه کننده پیشگام» شناخته شده در بازار در سراسر جهان با جایگاه کیفی بالای خدمات.

Slide 37: 

فهرست عناوین و بخشهای قانون ساربینز - اکسلی

Slide 40: 

وظایف هیأت نظارت طبق قانون ساربینز- آکسلی بدین شرح است: 1- پذیرش موسسات حسابرسی واجد شرایط. 2- صورت بندی استانداردهای حسابرسی، کنترل کیفی، اخلاق حرفهای، استقلال و سایر استانداردهای لازم در مورد گزارشهای حسابرسی. 3- هدایت امر بازرسی از موسسات حسابرسی پذیرفته شده. 4- سرپرستی امور تحقیق و تفحص و وضع اقدامات انتظامی برای موسسات حسابرسی و سایر افراد مرتبط با این موسسات. 5- انجام سایر وظایفی که از طرف هیأت نظارت (یا کمیسیون بورس اوراق بهادار) جهت استانداردهای حرفه ای با کیفیت بالا ضروری تشخیص داده شده و همچنین بهبود کیفیت خدمات موسسات حسابرسی و سایر افراد مربوط به منظور حفاظت از منافع سرمایه گذاران. 6- تأکید بر رعایت مفاد قانون ساربینز- آکسلی، مقررات هیأت نظارت، استانداردهای حرفه ای و قوانین اوراق بهادار در خصوص تهیه و انتشار گزارشهای حسابرسی و الزام حسابداران رسمی به رعایت این موارد در موسسات حسابرسی و افراد مرتبط با این موسسات.

Slide 41: 

اختیارات دیگر کمیسیون بورس اوراق بهادار بر اساس قانون ساربینز آکسلی الف) مجاز بودن کمیسیون اوراق بهادار به اصلاح قواعد و مقررات هیأت نظارت. ب) اعطای اختیار به کمیسیون بورس اوراق بهادار جهت بازنگری در مجازاتها و تنبیهات انضباطی مقرر شده توسط هیأت نظارت. ج) مجاز بودن کمیسیون بورس اوراق بهادار برای تعدیل، ابطال، کاهش، یا الزام مقررات مربوط به موسسات حسابرسی. د) مجاز بودن کمیسیون بورس اوراق بهادار جهت بازخواست از هیأت نظارت و فسخ یا ابطال اختیارات هیأت نظارت با وضع محدود برای آن. هـ) امکان عزل و نصب و بازخواست اعضای هیأت نظارت.

Slide 42: 

براساس مقررات بخش 108 این قانون، مطالعه در زمینه رویکرد مبتنی بر اصول در استانداردگذاری حسابداری آمریکا و پذیرفتن آنها توصیه شده است و کمیسیون بورس اوراق بهادار طبق بررسیهایش مسئولیت انجام مطالعات در زمینه این رویکرد را به هیأت استانداردهای حسابداری مالی (FASB) واگذار کرده است.

خلاصه ی مفاد قانون ساربینز آکسلی : 

خلاصه ی مفاد قانون ساربینز آکسلی

تغییر قوانین قبلی در اثر تصویب قانون ساربینز- اکسلی 2002 : 

تغییر قوانین قبلی در اثر تصویب قانون ساربینز- اکسلی 2002

هیأت نظارت بر حسابداری شرکتهای سهامی عام : 

هیأت نظارت بر حسابداری شرکتهای سهامی عام هدف از تشکیل این هیأت طبق بخش 101 قانون ساربینز – آکسلی عبارت است از: «نظارت بر عملکرد موسسات حسابرسی طبق قانون اوراق بهادار 1933 و قوانین موضوعه دیگر به منظور حفاظت از سرمایه گذاران و افزایش منافع عموم، که این هدف با تهیه اطلاعات مفید و صحیح و گزارشهای حسابرسی مستقل برای شرکتهایی که اوراق بهادارشان توسط سرمایه گذاران نگهداری یا به فروش می رسد برآورده می شود.»

Slide 46: 

چالشهای پیش روی حرفه حسابرسی محیط حسابرسی صاحب کار خدمات غیرحسابرسی استقلال حسابرس شایستگی حسابرس عکس العمل بازار خدمات حسابرسی موسسه حسابرسی تصمیم گیری در حسابرسی توجیه قضاوت حرفه ای اظهارنظر رابطه صاحب کار و حسابرس کیفیت حسابرسی

Slide 47: 

تاثیرات فرهنگ بر ارزش های حسابداری تاثیرات بیرونی نیروهای طبیعت مبادله تجاری سرمایه گذاری غلبه تاثیرات محیطی جغرافیایی اقتصادی جمعیتی تبارشناسی تاریخی فناوری شهرنشینی پیامدهای نهادی سیستم قانونی ملیت شرکتی بازارهای سرمایه انجمن های حرفه ای آموزش مذهب ارزش های اجتماعی سیستمهای حسابداری ارزشهای حسابداری الزام مجدد

Slide 48: 

پای صحبت که می رسد همگان از اصول و اخلاق گپ می زنند اما در عمل بر اساس منافع شخصی تصمیم می گیریم.

Slide 49: 

49 رد پای حاکمیت شرکتی در قانون تجارت ایران

تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره به اكثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. : 

50 تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره به اكثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود. ماده 85

ماده 88 : 

51 ماده 88 در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود

مسئولیتهای قانونی مدیران ایرانیIranian managements legal responsibility : 

52 مسئولیتهای قانونی مدیران ایرانیIranian managements legal responsibility قانون کار قانون تامین اجتماعی قانون مالیاتهای مستقیم قانون تجارت قانون محیط زیست مقررات سازمان بورس Labour law Social Security Law Tax act Commerce Law Environment Law Stock Exchange regulation

مسئولیت های هیات مدیره : 

53 مسئولیت های هیات مدیره مواد 107-143

ممنوعیت معاملات مدیران : 

54 ممنوعیت معاملات مدیران ماده (132)-مديرعامل شركت و اعضاء هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچ گونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و شركت نمي‌تواند ديون آنها را تضمين يا تعهد كند. اين گونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري معاملات مذكور در اين ماده به شرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت مي‌كنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده مي‌باشد. ماده (133) - مديران و مديرعامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تقويت منفعت.

حقوق سهامداران : 

55 حقوق سهامداران ضوابط تشکیل شرکت ( مواد 1-23) انواع سهام و چگونگی انتشار آن (مواد24-71) مجامع عمومی ( مواد 72-106)

معاملات با اشخاص وابسته : 

56 معاملات با اشخاص وابسته ماده( 129)اعضاء هيأت مديره و مديرعامل شركت و همچنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيأت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيأت مديره يا مديرعامل ذينفع در معامله در جلسه هيأت مديره و نيز در مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.

ماده 116 : 

57 ماده 116 تصويب‌ ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي مي‌باشد و پس از تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثيقه اين گونه مديران خود به خود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.

افشاء و شفافیت : 

58 افشاء و شفافیت ماده 137- هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد. ماده 138-هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي سالانه را براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد

وظایف بازرسان ( حسابرسان) : 

59 وظایف بازرسان ( حسابرسان) مواد 144-157 چنانچه هيأت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمايند.

گزارشگری : 

60 گزارشگری ماده(150)-بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده (148) اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند. گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد. ماده (139)هر صاحب سهم مي‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت به صورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

مسئولیتهای بازرس (حسابرس) : 

61 مسئولیتهای بازرس (حسابرس) ماده 154- بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي‌شوند طبق قواعد عمومي مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود ماده 155 تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي ماده 156 بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد به طور مستقيم يا غيرمستقيم ذينفع شود.

ماده 148 : 

62 ماده 148 بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و درصورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده 149 : 

63 ماده 149 بازرس يا بازرسان مي‌توانند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان مي‌توانند به مسئوليت خود در انجام وظايفي كه برعهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند به شرط آنكه آنها را قبلاً به شركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در مواردي كه بازرس تعيين مي‌كند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقيق و رسيدگي را خواهند داشت

ماده 152 : 

64 ماده 152 در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده (147) اين قانون به عنوان بازرس تعيين شده‌اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام : 

65 رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام ماده 148- بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهارنظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و درصورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده 151- بازرس يا بازرسان بايد هرگونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و درصورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيت‌دار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند. : 

66 ماده 151- بازرس يا بازرسان بايد هرگونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي اطلاع دهند و درصورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيت‌دار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين مجمع عمومي گزارش دهند.

Slide 67: 

67 ماده 152-در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده (147) اين قانون به عنوان بازرس تعيين شده‌اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

حقوق ذینفعان (ماده 142) : 

68 حقوق ذینفعان (ماده 142) مديران و مديرعامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات مجمع عمومي برحسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول مي‌باشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

Slide 69: 

69 خلاصه آئین نامه اصول راهبری شرکت در شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار

Slide 70: 

70 مدیر مستقل: به مدیری گفته می شود که: الف- منصوب سهامدار عمده یا نمایندۀ او در مجمع نباشد. ب- منصوب گروهی از سهامداران نباشد که از طریق ائتلاف آنها در مجمع، اکثریت اعضای هیئت مدیره تعیین می شود. ج- ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکتهای فرعی و وابستۀ آن نداشته باشد. د- بیش از سه دوره عضو هیئت مدیرۀ شرکت نبوده باشد. هـ - در استخدام شرکت اصلی یا شرکتهای فرعی و وابستۀ آن نباشد.

Slide 71: 

71 مدیر غیرموظف: عضو پاره وقت هیئت مدیره است که فاقد مسئولیت اجرایی در شرکت میباشد. نفوذ قابل ملاحظه: عبارت است از توانایی مشارکت در تصمیمگیریهای مربوط به سیاستهای مالی و عملیاتی واحد تجاری، ولی نه در حد کنترل سیاستهای مزبور. دارندگان اطلاعات نهانی: افرادی هستند که در مادۀ 46 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384) از آنها نام برده شده است.

Slide 72: 

72 مادۀ 2 شرکت باید دارای هیئت مدیره ای کارآمد، منطبق با ویژگیهای مطرح شده بوده و مسئولیتهای هیئت مدیره و مدیران اجرایی باید به گونه ای شفاف تفکیک و مشخص شود.

Slide 73: 

73 ماده 3 رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت نباید شخص واحدی باشد. وظایف، اختیارات و مسئولیتهای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل باید به طور صریح و روشن مشخص شود و هیچ گونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند.

Slide 74: 

74 ماده 4 تعداد و ترکیب اعضای هیئت مدیره باید بگونهای باشد که تحلیل و بررسی وجوه مختلف موضوع شرکت را برای تصمیمگیری منطقی امکانپذیر سازد. در شرکتهای بزرگ تعداد اعضای هیأت مدیره باید حداقل 7 نفر باشد.

Slide 75: 

75 ماده 5 اکثریت اعضای هیأت مدیره باید از مدیران غیرموظف باشند. موظف شدن اعضای هیأت مدیره با تصویب هیأت مدیره میباشد و مدیر ذینفع در این مورد حق رای ندارد. در ترکیب هیأت مدیره باید حداقل یک عضو مالی غیرموظف و مسلط به گزارشگری مالی عضویت داشته باشد.

Slide 76: 

76 ماده 6 در شرکتهای بزرگ حداقل دو نفر و در سایر شرکتها حداقل یک نفر از اعضای هیأت مدیره باید از مدیران مستقل باشد.

Slide 77: 

77 ماده 11 هیأت مدیره به منظور انجام امور شرکت از قبیل معاملات عمده، سرمایه گذاری ها، حسابرسی داخلی و انتصابات، کمیته های فرعی با حضور برخی از اعضا و مشاوران خارج از شرکت تشکیل می دهد. کمیته های حسابرسی و انتصابات الزامی بوده و سایر کمیته ها به تشخیص هیأت مدیره تشکیل خواهد شد. موارد مرتبط با کمیته ها پس از قرائت نظر کمیته در هیئت مدیره تصمیم گیری می شود. شرح وظایف و اختیارات کمیته های فرعی توسط هیأت مدیره تعیین خواهد شد.

Slide 78: 

78 ماده 13 هیأت مدیره باید با اتخاذ رویه های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط، حقوق سهامداران را در رابطه با موارد زیر حفظ نماید: 1/13- حضور و حق رای در مجمع عمومی سهامداران 2/13- دسترسی به موقع و منظم به اطلاعات مورد نیاز در چارچوب قوانین و مقررات بورس 3/13- نقل و انتقال و ثبت مالکیت سهام 4/13- سهیم بودن در منافع شرکت 5/13- پرداخت بموقع سود سهام

Slide 79: 

79 ماده 14 هیأت مدیره باید با همۀ سهامداران رفتاری یکسان داشته باشد به گونه ای که: 1/14- فرآیندها و رویه های برگزاری مجامع عمومی، امکان عمل یکسان برای همۀ سهامداران فراهم سازد. 2/14- اطلاعات قابل انتشار شرکت در اختیار همۀ سهامداران قرار گیرد. 3/14- دارندگان اطلاعات نهانی شرکت نتوانند با استفاده از این اطلاعات به دادو ستد اوراق بهادار شرکت بپردازند، در این راستا شرکت باید از ساختار کنترل داخلی موثر برای نظارت و جلوگیری از انجام چنین معاملاتی استفاده کند و در صورت کشف مواردی از دادو ستد متکی به اطلاعات نهانی، مراتب از طریق سازمان بورس به اطلاع سهامداران رسانده شود.

Slide 80: 

80 ماده 15 1/15- اعضای حقیقی هیأت مدیره و نمایندگان حقوقی هیأت مدیره شرکتهای فرعی باید با معرفی هیأت مدیره شرکت اصلی از طریق مجمع عمومی شرکت فرعی انتخاب شوند. 2/15- مدیران عامل شرکتهای فرعی باید با معرفی هیأت مدیره شرکت اصلی از طریق هیأت مدیره شرکتهای فرعی انتخاب شوند.

Slide 81: 

81 ماده 16 اتخاذ تصمیم در موارد ذیل بر عهده هیأت مدیره شرکت است و قابل واگذاری به غیر نمیباشد. 1/16- بررسی و تصویب سیاستها، آیین نامه ها و مقررات داخلی شرکت. 2/16- بررسی و تصویب معاملات شرکت با اشخاص وابسته که در این مورد مدیر مرتبط حق رای ندارد. معاملات عمده بر اساس آییننامه ای تعیین میشود که به تصویب هیأت مدیره می رسد. 3/16- معاملات عمدۀ مربوط به داراییهای ثابت و سرمایه گذاری ها و استقراض. 4/16- قیمت گذاری و تعیین شرایط فروش محصولات اصلی. 5/16- تأیید اطلاعات مهم( به تشخیص سازمان بورس و اوراق بهادار) ارائه شده به بورس اوراق بهادار.

Slide 82: 

82 ماده 18 هیأت مدیره باید ترتیبی اتخاذ کند تا حداقل به طور سالانه سیستم کنترل داخلی شرکت مورد بررسی و ارزیابی قرار گیرد و گزارش آن به سهامداران ارائه شود. در مورد شرکتهای بزرگ این بررسی باید توسط یکی از موسسات حسابرسی معتمد بورس به غیر از حسابرس صورتهای مالی شرکت انجام شود. هیأت مدیره باید کمیتۀ حسابرسی متشکل از اکثریت اعضای غیرموظف هیأت مدیره تشکیل دهد که حداقل شامل یک عضو مالی و یک عضو مستقل باشد. رئیس کمیته با انتخاب اعضای آن و از بین اعضای مالی غیرموظف هیئت مدیره تعیین میشود.

Slide 83: 

83 ماده 20 هیأت مدیره باید وظیفۀ کمیتۀ حسابرسی را به طور مکتوب مشخص نماید به گونه ای که حداقل دربرگیرندۀ موارد زیر باشد: 1/20- نظارت بر فرآیند تهیه گزارشهای سالانه و میان دوره ای و سایر اطلاعیه های مربوط به عملکرد مالی شرکت. 2/20- نظارت بر انتخاب و تغییر رویه های حسابداری توسط مدیریت در چارچوب استانداردهای حسابداری. 3/20- بررسی برآوردهای عمدۀ انجام شده توسط مدیریت برای تهیۀ گزارشهای سالانه و میان دوره ای و اطلاعات مالی پیش بینی شده. 4/20- پیشنهاد به مجمع عمومی برای انتخاب، حفظ یا تغییر حسابرس مستقل و همچنین شرایط قرارداد حسابرس مستقل. 5/20- کسب اطمینان در زمینۀ استقلال حسابرس و اثربخشی فرآیند حسابرسی مستقل در چارچوب آیین رفتار حرفه ای حسابرسان مستقل و استانداردهای حسابداری. 6/20- کسب اطمینان از عدم انجام خدمات غیرحسابرسی توسط حسابرسان مستقل شرکت با توجه به آیین رفتار حرفه ای حسابرسان مستقل. 7/20- کسب اطمینان از استقرار سیستم کنترل داخلی مناسب. 8/20- نظارت بر عملکرد حسابرسان داخلی و حصول اطمینان از اثربخشی حسابرسی داخلی. 9/20- انتصاب و برکناری مدیر حسابرسی داخلی. 10/20- کسب اطمینان از وجود آیین نامۀ مکتوب در مورد ارزشهای اخلاقی (منشور اخلاقی شرکت) و پایبندی مدیریت اجرایی به آن. 11/20- بررسی معاملات با اشخاص وابسته. 12/20- بررسی سیاستهای مدیریت ریسک و چگونگی شناسایی و رویارویی با آن. 13/20- کسب اطمینان از دسترسی کامل حسابرسان مستقل و داخلی به اطلاعات و اسناد و مدارک لازم. 14/20- برقراری ارتباط هیأت مدیره با حسابرسان داخلی و مستقل.

Slide 84: 

84 ماده 21 یک نفر از اعضای هیأت رئیسه مجامع از میان سهامداران جزء وبا اکثریت رای آنها انتخاب می شود. ماده 34 نام مشخصات کامل اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل، موظف یا غیر موظف بودن آنان، مستقل یا غیرمستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیأت مدیرۀ سایر شرکتها و همچنین کلیۀ دریافتهای آنان شامل حقوق و مزایا، اضافه کاری، مأموریت (داخلی و خارجی)، وام و پاداش در صورت وجود باید در بند جداگانه در گزارش سالانه افشا گردد.